第3章 鲲鹏、华微合并案(一)
接下来的一段时间,鲲鹏、华微的合并陷入僵局。鲲鹏的投资者泛海,以及华微的投资者清辉,都不愿意在“哪边来当CEO”的关键问题上让步。
赵汗青跑了几趟上海——鲲鹏在北京,华微在深圳,双方为表诚意,一致同意将谈判的地点设在第三方。并且为了保密,他们没用任何机构的会议室,也没用任何酒店的,而是租了一套小民宅。
某天的例行会议上,经鸿再次向赵汗青问起“合并”的进度。
“很难谈。”赵汗青实话实说,“谈判已经陷入僵局了。”
想了想,赵汗青抛出一个新的思路:“要不然,联席CEO?合并后,原鲲鹏的CEO和原华微的CEO同级别,都是CEO,一人负责几块业务,西风不压东风,东风也不压西风。”
经鸿却立即否了:“不。我不看好这个形式。”
“或者……”赵汗青沉吟着,“我们可以先提出来‘联席CEO’这个方案,等到清辉接受了,再说,虽是联席CEO,但CFO等核心高管向鲲鹏CEO做汇报。这样,名头上是‘联席CEO’,但鲲鹏的CEO把握着比较实际的权力,以后也好让渡过来。”
“不用提了。”经鸿靠在椅背上,“周昶不会同意的。”
谈判策略分两种,一种叫“水刑”,就是不断重复同个观点,最后对方会被淹没掉,会沉入水底。而另一种是让对方一点一点妥协——每次交易貌似要成的时候就提出来新的要求,对方每次让步不大,但积少成多。
“你的主意需要对方妥协数次。”经鸿想到那个周昶秃鹫一般的眼神,连试都不想试,“周昶?不可能的。”
赵汗青揣度着:“那——”
“不能合并就不能合并吧。”经鸿说:“公司账上倒也不缺钱。”
赵汗青点头:“行。现阶段也只能如此了。”
“等等。”临了,经鸿突然问赵汗青,“你之前说,华微现在的CEO,似乎,并不完全信任清辉?”
“对。有点儿这个感觉。”赵汗青说,“不过也不僵,本身性格的原因吧。那CEO是个女的,不过能看出来,性格方面非常强势。”
经鸿垂着眸子,右手手指在班台上敲了敲,又抬起眼睛,锁着对方,道:“这样,我们再试一试。你先通知高盛的沈总,就说泛海、清辉在新公司的CEO这个关键的问题上无法达成什么共识,泛海不想浪费时间了。如果无法解决CEO的问题,泛海不会继续参加接下来的合并谈判了。”
知道经鸿还没说完,赵汗青静静听着。
“然后,”经鸿又道,“叫鲲鹏立即准备下一轮的融资BP(商业计划书),并且告诉来询价的所有VC(风险投资),鲲鹏的下一轮依然还是泛海领投,其他公司只能跟投。与此同时——”经鸿顿了顿,“找几个VC/PE,问问华微的融资计划,同时提醒提醒华微的CEO:华微的下轮融资,如果还是清辉领投的话,她会失去对公司的控制权的。当然,我相信她也知道这一点,不过还是提醒一下。”
赵汗青回忆了一下:“确实是这样。两轮领投过后,清辉已经拿走了‘华微’股份的40%。目前华微的股权结构是,创始人也就是CEO本人,占55%,清辉占40%,另一家VC占5%——”
“对,”经鸿替赵汗青说完,“那么,如果下轮融资还是清辉领投,清辉集团的股份数就会超过创始人,从而成为华微的第一大股东,原创始人失去对公司的控制权。”
经鸿的帐算得很快。清辉集团每轮投资都会拿走一些股份,现在两轮过后一共拿了40%。假设下轮,华微依然拿出25%的公司股份来做融资,同时领投的清辉拿走其中20%,那下一轮后清辉集团的股份数就会达到50%,而创始人的股份则会被稀释到41.25%。清辉超过创始人。
具体数字不一定,但总归是差不多的。
赵汗青已经懂了,不过还是要确认确认经鸿的意思,他点点头:“对。算一算。这次合并失败后,鲲鹏、华微账上资金应该都没多少钱了,需要着手下轮融资。那我们……可以利用‘华微现在的CEO并不完全信任清辉’这点,叫华微拒绝清辉再次领投。”
对华微的创始人来说,清辉的股份数量超过自己,是危险的。
“对。”知道赵汗青已经懂了,经鸿却还是想把话说得具体一些,他不想出任何纰漏,“这样的话,周昶会发现,一边,我们泛海将继续领投鲲鹏,并且增加股份占比,而另一边,因为CEO的不信任,他们清辉却无法再领投华微了。这样,一轮又一轮下去,清辉集团的股份数只能不断被稀释。再之后,华微的钱越花越多,可现在这个年景下,除了有母公司支撑着的泛海、清辉,对于这个盈利时间尚不明朗、开销却是非常惊人的东西,肯投钱的VC/PE也没多少,华微总有融资再也融不下去的那一天,那时候清辉再想合并,就没现在这种条件了。现在除了CEO这个位置的人选,别的都好谈,可将来么,呵。”
泛海、清辉是战略投资,走长线,而VC/PE们是财务投资,为了短期收益,不一样。
现在,泛海有40%的鲲鹏股份,清辉则有40%的华微股份,鲲鹏华微两家公司的估值又差不多,因此,在鲲鹏、华微的合并案上,泛海、清辉的话语权实际上是几乎一样的。可下轮融资过后,泛海在鲲鹏的股份数上升,而清辉在华微的股份数下降,双方在谈判桌上就不会是同一位置了。
其实人都不足为惧,事实上,这次的合并主要是泛海、清辉的厮杀,与过去的每次一样。
“所以,”赵汗青补充道,“所以,周昶应该会想趁鲲鹏、华微还没完成下轮融资时,促成合并。”
经鸿颔首。
“可是,”赵汗青问,“下轮融资,鲲鹏……真的会让我们泛海继续领投?真的会让我们泛海摇身成为第一大股东?”
经鸿眼皮一掀:“再说吧。”
赵汗青明白了。
就是说,鲲鹏这边,也未必会让泛海入主……
“先诓诓周昶试试。”经鸿道,“鲲鹏的CEO配合配合,先放出一个‘下轮还是泛海领投’的假消息,问题不大。他可以说,股权分散是大问题,而泛海一直是好伙伴,拉了保险、办了牌照,他们权衡利弊之后选择相信泛海集团。装得略微憨一点儿,他反正是技术宅。周昶即使有怀疑,也不能确定,我是认为他不会赌。”
赵汗青点头:“懂了。我们拭目,周昶会不会因为被华微拒绝下一轮的领投,而于近期重启谈判,将CEO让给我们,在融资前促成合并,从而争取其他条件。”
经鸿喉间轻笑一声:“对。”
…………
于是,合并交易被搁置了。
合并谈判宣告破裂,鲲鹏、华微继续竞争,不断砸钱。
再接着,一段时间后,鲲鹏率先放出了下轮融资的风声,几家大的VC/PE先后咨询,不久整个业界就都知道了:下轮还是泛海领投。
鲲鹏的CEO反复强调,他相信泛海,相信经总以及赵总,还说,经总赵总尊重鲲鹏,从来不曾干预运作,始终将鲲鹏的创始团队当作公司最大资产,鲲鹏成立四年以来双方一直共进退,有极好的合作关系,因此,比起股权分散至不认识的各机构处,被不知道是何方神圣的投资公司握在手里,他更愿意泛海掌舵。他向各个机构算了一笔账:倘若拒绝泛海领投,那两轮后,投资公司的股权就会与自己加上泛海基本持平,他们若是联合起来,局势更加不可控,而众所周知,“机构”注重短期效益,而泛海看中长期发展。
几乎与此同时,华微那边也传出消息,华微也要融一轮资,并且已经拒绝掉了清辉集团继续领投的意愿,正在寻找新的VC/PE,目前,与两三家“国字头”PE相谈甚欢。
显然华微的CEO并不愿意清辉接管她的公司。
《公司法》规定,上市公司必须同股同权,华微将来若想上市,控制问题就会爆发。
一切都在按照剧本走。
经鸿等着周昶上门。
经鸿自己代入一下,还是觉得,周昶即使怀疑一切只是一个局,应该也不会赌。他与周昶这类人喜欢赌,但更喜欢掌控一切,如果不是走投无路他们不会选择“赌”。
只是一个CEO的位置而已……在经鸿看来,现在的清辉,被拒绝了继续领投的清辉,除了让出CEO、促成合并,没什么好的法子了。否则,等待清辉的,只能是股份数目一再被稀释。
可周昶竟然很沉得住气。
鲲鹏、华微C轮融资已经取得业界关注,周昶依然毫无动作。
经鸿都有点奇怪了。
…………
在合并案陷入僵局的时候,清辉集团另一件事倒先夺取了大众目光。
周昶,向SEC(美国证券交易委员会)和“越关”公司致函,终止了收购协议。
舆论一片哗然,可经鸿竟然毫不意外。
几个月前,越关老板再一次骂周昶就是智障儿童,可周昶呢,明明被骂智障儿童,却一反常态,竟然提出全资收购“越关”公司,报价还相当有诱惑力,等于要给越关老板送上一座金山银山。当时经鸿就觉得周昶想干坏事儿。
周昶终止了收购协议,玩儿了越关公司,越关老板气得跳脚,当晚就在自家的社交网络连续发了12条长文,骂周昶。
而周昶呢,则轻飘飘回了一句:【清辉在尽调①过程中发现了运营上的重大问题,终止收购合情合理。】
当时清辉的收购要约是有条件的收购要约,受限于进一步尽职调查的结果。
一句话,“清辉在尽调过程中发现了运营上的重大问题”,让越关公司在纽交所的股价连跌了两天,跌去19%。
而到了第三天,因为清辉对越关的尽职调查查出了问题、发现了状况,SEC宣布调查越关公司,越关股价再一次一泻千里。五天之内一共跌了38.44%。
经鸿大概明白了。
周昶就是想整整越关。
说要收购,实际上呢,通过尽调摸了一遍越关公司的状况,还将问题昭告天下。经鸿怀疑周昶其实早就知道一些什么,“尽调”只是一个借口。
这并非是不现实的。越关的人嘴巴未必真那么严。
SEC的公告上说,将对越关“数据合规”进行一系列的审查。经鸿推测了一下下,觉得,对于越关,用户数据的获取方式大概并不符合中国法规,而这些数据又与收入等直接挂钩直接关联,越关可能也没尽到CIIO合规义务②。
其实还好,经鸿想,假如是被发现了虚假的广告合同之类的,越关可能就要被退市了。有些公司喜欢这样——显得好像众多公司在自己这投放了广告,但其实都是虚假的。
在经鸿家的餐桌上,自然,经海平又提到周昶。
“玩儿人家哪!”经海平极不赞同周昶的这个做法,“玩儿人家好几个月,结果人家没卖成公司,股价还跌了近40%!”
经鸿正好来做客的堂妹,也就是经鸿叔叔的女儿,睁大了一双眼睛,问:“这就是有理有据的‘天凉王破’吗?”
蒋梅问:“什么叫‘天凉王破’?”
堂妹立即解释:“书里形容霸道总裁的。晋江有本著名的书,开篇第一句话就是‘天凉了,让王氏集团破产吧’,后来大家就用‘天凉王破’来形容书里的霸道总裁!”顿了几秒堂妹仿佛发现了新大陆似的,又道:“天啊,越关的CEO也姓王!”
经鸿笑了一声儿:“越关破产?那不至于。”
可确实狼狈到家了。
不过经鸿不禁十分想对越关的CEO说:就凭你那两把刷子,惹周昶干什么呢?天天骂周昶,牛皮糖般黏在鞋底,他不整整你才奇怪了。
谁让周昶不痛快了,周昶肯定会让那个人十倍地不痛快。
桌子对面堂妹又道:“现在越关自己的社交网络都在讨论这个事情,越关老板气死了。刚刚周昶一个采访还登上了热搜第一。”
“哦?”经鸿不看那些东西,他漫不经心地应和着,“什么采访?”
堂妹掏出她的手机,解开锁屏又看了看,噗嗤一笑,说:“就这个,我想起来了。记者问,如何看待越关公司市值蒸发将近40%?周昶说,‘全世界被歧视的7000多万智障儿童,以及全中国被歧视的500多万智障儿童,都会很开心。’”
经鸿:“………………”
他想:这什么人啊。
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赵汗青跑了几趟上海——鲲鹏在北京,华微在深圳,双方为表诚意,一致同意将谈判的地点设在第三方。并且为了保密,他们没用任何机构的会议室,也没用任何酒店的,而是租了一套小民宅。
某天的例行会议上,经鸿再次向赵汗青问起“合并”的进度。
“很难谈。”赵汗青实话实说,“谈判已经陷入僵局了。”
想了想,赵汗青抛出一个新的思路:“要不然,联席CEO?合并后,原鲲鹏的CEO和原华微的CEO同级别,都是CEO,一人负责几块业务,西风不压东风,东风也不压西风。”
经鸿却立即否了:“不。我不看好这个形式。”
“或者……”赵汗青沉吟着,“我们可以先提出来‘联席CEO’这个方案,等到清辉接受了,再说,虽是联席CEO,但CFO等核心高管向鲲鹏CEO做汇报。这样,名头上是‘联席CEO’,但鲲鹏的CEO把握着比较实际的权力,以后也好让渡过来。”
“不用提了。”经鸿靠在椅背上,“周昶不会同意的。”
谈判策略分两种,一种叫“水刑”,就是不断重复同个观点,最后对方会被淹没掉,会沉入水底。而另一种是让对方一点一点妥协——每次交易貌似要成的时候就提出来新的要求,对方每次让步不大,但积少成多。
“你的主意需要对方妥协数次。”经鸿想到那个周昶秃鹫一般的眼神,连试都不想试,“周昶?不可能的。”
赵汗青揣度着:“那——”
“不能合并就不能合并吧。”经鸿说:“公司账上倒也不缺钱。”
赵汗青点头:“行。现阶段也只能如此了。”
“等等。”临了,经鸿突然问赵汗青,“你之前说,华微现在的CEO,似乎,并不完全信任清辉?”
“对。有点儿这个感觉。”赵汗青说,“不过也不僵,本身性格的原因吧。那CEO是个女的,不过能看出来,性格方面非常强势。”
经鸿垂着眸子,右手手指在班台上敲了敲,又抬起眼睛,锁着对方,道:“这样,我们再试一试。你先通知高盛的沈总,就说泛海、清辉在新公司的CEO这个关键的问题上无法达成什么共识,泛海不想浪费时间了。如果无法解决CEO的问题,泛海不会继续参加接下来的合并谈判了。”
知道经鸿还没说完,赵汗青静静听着。
“然后,”经鸿又道,“叫鲲鹏立即准备下一轮的融资BP(商业计划书),并且告诉来询价的所有VC(风险投资),鲲鹏的下一轮依然还是泛海领投,其他公司只能跟投。与此同时——”经鸿顿了顿,“找几个VC/PE,问问华微的融资计划,同时提醒提醒华微的CEO:华微的下轮融资,如果还是清辉领投的话,她会失去对公司的控制权的。当然,我相信她也知道这一点,不过还是提醒一下。”
赵汗青回忆了一下:“确实是这样。两轮领投过后,清辉已经拿走了‘华微’股份的40%。目前华微的股权结构是,创始人也就是CEO本人,占55%,清辉占40%,另一家VC占5%——”
“对,”经鸿替赵汗青说完,“那么,如果下轮融资还是清辉领投,清辉集团的股份数就会超过创始人,从而成为华微的第一大股东,原创始人失去对公司的控制权。”
经鸿的帐算得很快。清辉集团每轮投资都会拿走一些股份,现在两轮过后一共拿了40%。假设下轮,华微依然拿出25%的公司股份来做融资,同时领投的清辉拿走其中20%,那下一轮后清辉集团的股份数就会达到50%,而创始人的股份则会被稀释到41.25%。清辉超过创始人。
具体数字不一定,但总归是差不多的。
赵汗青已经懂了,不过还是要确认确认经鸿的意思,他点点头:“对。算一算。这次合并失败后,鲲鹏、华微账上资金应该都没多少钱了,需要着手下轮融资。那我们……可以利用‘华微现在的CEO并不完全信任清辉’这点,叫华微拒绝清辉再次领投。”
对华微的创始人来说,清辉的股份数量超过自己,是危险的。
“对。”知道赵汗青已经懂了,经鸿却还是想把话说得具体一些,他不想出任何纰漏,“这样的话,周昶会发现,一边,我们泛海将继续领投鲲鹏,并且增加股份占比,而另一边,因为CEO的不信任,他们清辉却无法再领投华微了。这样,一轮又一轮下去,清辉集团的股份数只能不断被稀释。再之后,华微的钱越花越多,可现在这个年景下,除了有母公司支撑着的泛海、清辉,对于这个盈利时间尚不明朗、开销却是非常惊人的东西,肯投钱的VC/PE也没多少,华微总有融资再也融不下去的那一天,那时候清辉再想合并,就没现在这种条件了。现在除了CEO这个位置的人选,别的都好谈,可将来么,呵。”
泛海、清辉是战略投资,走长线,而VC/PE们是财务投资,为了短期收益,不一样。
现在,泛海有40%的鲲鹏股份,清辉则有40%的华微股份,鲲鹏华微两家公司的估值又差不多,因此,在鲲鹏、华微的合并案上,泛海、清辉的话语权实际上是几乎一样的。可下轮融资过后,泛海在鲲鹏的股份数上升,而清辉在华微的股份数下降,双方在谈判桌上就不会是同一位置了。
其实人都不足为惧,事实上,这次的合并主要是泛海、清辉的厮杀,与过去的每次一样。
“所以,”赵汗青补充道,“所以,周昶应该会想趁鲲鹏、华微还没完成下轮融资时,促成合并。”
经鸿颔首。
“可是,”赵汗青问,“下轮融资,鲲鹏……真的会让我们泛海继续领投?真的会让我们泛海摇身成为第一大股东?”
经鸿眼皮一掀:“再说吧。”
赵汗青明白了。
就是说,鲲鹏这边,也未必会让泛海入主……
“先诓诓周昶试试。”经鸿道,“鲲鹏的CEO配合配合,先放出一个‘下轮还是泛海领投’的假消息,问题不大。他可以说,股权分散是大问题,而泛海一直是好伙伴,拉了保险、办了牌照,他们权衡利弊之后选择相信泛海集团。装得略微憨一点儿,他反正是技术宅。周昶即使有怀疑,也不能确定,我是认为他不会赌。”
赵汗青点头:“懂了。我们拭目,周昶会不会因为被华微拒绝下一轮的领投,而于近期重启谈判,将CEO让给我们,在融资前促成合并,从而争取其他条件。”
经鸿喉间轻笑一声:“对。”
…………
于是,合并交易被搁置了。
合并谈判宣告破裂,鲲鹏、华微继续竞争,不断砸钱。
再接着,一段时间后,鲲鹏率先放出了下轮融资的风声,几家大的VC/PE先后咨询,不久整个业界就都知道了:下轮还是泛海领投。
鲲鹏的CEO反复强调,他相信泛海,相信经总以及赵总,还说,经总赵总尊重鲲鹏,从来不曾干预运作,始终将鲲鹏的创始团队当作公司最大资产,鲲鹏成立四年以来双方一直共进退,有极好的合作关系,因此,比起股权分散至不认识的各机构处,被不知道是何方神圣的投资公司握在手里,他更愿意泛海掌舵。他向各个机构算了一笔账:倘若拒绝泛海领投,那两轮后,投资公司的股权就会与自己加上泛海基本持平,他们若是联合起来,局势更加不可控,而众所周知,“机构”注重短期效益,而泛海看中长期发展。
几乎与此同时,华微那边也传出消息,华微也要融一轮资,并且已经拒绝掉了清辉集团继续领投的意愿,正在寻找新的VC/PE,目前,与两三家“国字头”PE相谈甚欢。
显然华微的CEO并不愿意清辉接管她的公司。
《公司法》规定,上市公司必须同股同权,华微将来若想上市,控制问题就会爆发。
一切都在按照剧本走。
经鸿等着周昶上门。
经鸿自己代入一下,还是觉得,周昶即使怀疑一切只是一个局,应该也不会赌。他与周昶这类人喜欢赌,但更喜欢掌控一切,如果不是走投无路他们不会选择“赌”。
只是一个CEO的位置而已……在经鸿看来,现在的清辉,被拒绝了继续领投的清辉,除了让出CEO、促成合并,没什么好的法子了。否则,等待清辉的,只能是股份数目一再被稀释。
可周昶竟然很沉得住气。
鲲鹏、华微C轮融资已经取得业界关注,周昶依然毫无动作。
经鸿都有点奇怪了。
…………
在合并案陷入僵局的时候,清辉集团另一件事倒先夺取了大众目光。
周昶,向SEC(美国证券交易委员会)和“越关”公司致函,终止了收购协议。
舆论一片哗然,可经鸿竟然毫不意外。
几个月前,越关老板再一次骂周昶就是智障儿童,可周昶呢,明明被骂智障儿童,却一反常态,竟然提出全资收购“越关”公司,报价还相当有诱惑力,等于要给越关老板送上一座金山银山。当时经鸿就觉得周昶想干坏事儿。
周昶终止了收购协议,玩儿了越关公司,越关老板气得跳脚,当晚就在自家的社交网络连续发了12条长文,骂周昶。
而周昶呢,则轻飘飘回了一句:【清辉在尽调①过程中发现了运营上的重大问题,终止收购合情合理。】
当时清辉的收购要约是有条件的收购要约,受限于进一步尽职调查的结果。
一句话,“清辉在尽调过程中发现了运营上的重大问题”,让越关公司在纽交所的股价连跌了两天,跌去19%。
而到了第三天,因为清辉对越关的尽职调查查出了问题、发现了状况,SEC宣布调查越关公司,越关股价再一次一泻千里。五天之内一共跌了38.44%。
经鸿大概明白了。
周昶就是想整整越关。
说要收购,实际上呢,通过尽调摸了一遍越关公司的状况,还将问题昭告天下。经鸿怀疑周昶其实早就知道一些什么,“尽调”只是一个借口。
这并非是不现实的。越关的人嘴巴未必真那么严。
SEC的公告上说,将对越关“数据合规”进行一系列的审查。经鸿推测了一下下,觉得,对于越关,用户数据的获取方式大概并不符合中国法规,而这些数据又与收入等直接挂钩直接关联,越关可能也没尽到CIIO合规义务②。
其实还好,经鸿想,假如是被发现了虚假的广告合同之类的,越关可能就要被退市了。有些公司喜欢这样——显得好像众多公司在自己这投放了广告,但其实都是虚假的。
在经鸿家的餐桌上,自然,经海平又提到周昶。
“玩儿人家哪!”经海平极不赞同周昶的这个做法,“玩儿人家好几个月,结果人家没卖成公司,股价还跌了近40%!”
经鸿正好来做客的堂妹,也就是经鸿叔叔的女儿,睁大了一双眼睛,问:“这就是有理有据的‘天凉王破’吗?”
蒋梅问:“什么叫‘天凉王破’?”
堂妹立即解释:“书里形容霸道总裁的。晋江有本著名的书,开篇第一句话就是‘天凉了,让王氏集团破产吧’,后来大家就用‘天凉王破’来形容书里的霸道总裁!”顿了几秒堂妹仿佛发现了新大陆似的,又道:“天啊,越关的CEO也姓王!”
经鸿笑了一声儿:“越关破产?那不至于。”
可确实狼狈到家了。
不过经鸿不禁十分想对越关的CEO说:就凭你那两把刷子,惹周昶干什么呢?天天骂周昶,牛皮糖般黏在鞋底,他不整整你才奇怪了。
谁让周昶不痛快了,周昶肯定会让那个人十倍地不痛快。
桌子对面堂妹又道:“现在越关自己的社交网络都在讨论这个事情,越关老板气死了。刚刚周昶一个采访还登上了热搜第一。”
“哦?”经鸿不看那些东西,他漫不经心地应和着,“什么采访?”
堂妹掏出她的手机,解开锁屏又看了看,噗嗤一笑,说:“就这个,我想起来了。记者问,如何看待越关公司市值蒸发将近40%?周昶说,‘全世界被歧视的7000多万智障儿童,以及全中国被歧视的500多万智障儿童,都会很开心。’”
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